Tip No. 10-2012

Información y documentos que deben presentar las sociedades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías respecto de sus socios o accionistas del exterior

abril 5, 2012

En el Registro Oficial No.676, del miércoles 04 de abril de 2012, se publicó la Resolución SC-DSC-G-12-002, mediante la cual expide el nuevo Reglamento sobre la información y documentos que deben remitir las compañías mercantiles sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías que cuenten con sociedades extranjeras en calidad de socios o accionistas, que entra en aplicación inmediata y establece lo siguiente:

1.- Información anual: Las compañías nacionales sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, que tengan como socios o accionistas a sociedades extranjeras, están obligadas a presentar ante dicha institución, durante el mes de enero de cada año, la siguiente información:

 

a) Información general de la compañía local: razón social, número de expediente y nombre del representante legal.

b) Información específica de la sociedad extranjera:

  • Certificación de existencia legal emitida por la autoridad competente y certificado ante el Cónsul del Ecuador;
  • Lista completa de sus socios o accionistas, suscrita por el administrador o representante legal, certificada ante notario público y ante el Cónsul del Ecuador.
  • En caso de que la sociedad extranjera sea accionista de una compañía local, una declaración juramentada del registro en una o más bolsas de valores extranjeras, y que la totalidad de su capital se encuentra representado exclusivamente por acciones, participaciones o títulos nominativos.
  • Lista de los apoderados de las sociedades extranjeras que tengan acciones o participaciones en compañías locales bajo el control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías. El poder debe constar en documento autenticado en el país de origen y legalizado por el Cónsul del Ecuador, y puede servir a una o varias compañías locales en que la extranjera sea socia o accionista.

 

Las compañías locales están obligadas a presentar la nómina de socios o accionistas, dentro de los 15 días posteriores en que una sociedad nacional o extranjera pase a ser socio o accionista de éstas.

No obstante el plazo señalado para presentar la información, la Superintendencia de Compañías también puede requerir, en cualquier momento, información que identifique a los socios, accionistas o miembros de las sociedades nacionales o extranjeras que, a su vez, sean socios o accionistas de la compañía local, y así sucesivamente hasta identificar a la última persona natural.

2.- Exclusión o separación del socio o accionista: De acuerdo a la norma societaria, si la compañía extranjera socia de una compañía anónima o de responsabilidad limitada local, incumple por 2 o más años consecutivos, con la obligación de presentar a la compañía local, durante el mes de diciembre de cada año, los documentos señalados anteriormente, constituye causal de exclusión o separación, previo acuerdo de la junta general.

3.- Sanciones por incumplimiento: En caso de que las compañías locales incumplan con la presentación de la información antes mencionada, serán sancionadas con una multa de hasta 12 salarios mínimos vitales (US$4 x 12 = US$48), de acuerdo al Art.445 de la Ley de Compañías. Esta multa podrá ser recaudada directamente o mediante el ejercicio de la acción coactiva.

Adicionalmente, el incumplimiento de la obligación de informar por 2 o más años seguidos, faculta al Superintendente de Compañías o a sus delegados, para que, previo el procedimiento establecido en la ley, puedan declarar la intervención de las compañías incumplidas sujetas a su control total o parcial, de conformidad a lo dispuesto en el inciso final del Art.354 de la Ley de Compañías.

4.- Disolución de las compañías incumplidas: Las compañías locales actualmente existentes que cuenten con sociedades extranjeras como socios o accionistas, las que a su vez registren en su capital, títulos, certificados o derechos al portador, durante 3 años consecutivos, tramitarán obligatoriamente su disolución anticipada. En caso de no hacerlo, luego de los 12 meses siguientes, quedarán disueltas de pleno derecho, para lo cual la Superintendencia de Compañías dispondrá de oficio la liquidación de las compañías respectivas y ordenará que los representantes legales cumplan con la publicación, marginación e inscripción en el Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía.

5.- Formularios: Para efectos de presentar la información ante la Superintendencia de Compañías, se deberán utilizar los formularios que se emitan para el efecto, los mismos que no deberán tener tachones ni enmendaduras.

6.- Vigencia: El presente reglamento entra en vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial, mediante el cual se derogan las resoluciones SC.SG.DRS.G.09.02 y SC. SG. 09.03, publicadas en el suplemento del Registro Oficial No.37, de septiembre 30 de 2009 y Registro Oficial No.66, de noviembre 13 del 2009.

Información y documentos que deben presentar las sociedades sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías.

 

En el Registro Oficial No.676 también se publicó la Resolución SC.SG.DRS.G.12.003, mediante la cual se expide el Reglamento que establece la información y documentos que están obligadas a remitir a la Superintendencia de Compañías, las sociedades sujetas a su control y vigilancia, que establece lo siguiente:

 

1.- Las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones, de economía mixta, de responsabilidad limitada y las que bajo la forma jurídica de sociedades constituya el Estado, están obligadas a presentar a la Superintendencia de Compañías durante el primer cuatrimestre de cada año, la siguiente información:

 

a) Estados financieros suscritos por el representante legal y contador:

 

a.1.- Compañías obligadas a presentar su información financiera conforme el Cronograma de Aplicación de las NIIF: Estado de situación financiera, estado de resultado integral, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio, notas a los estados financieros en formato Word y grabadas en un CD, y conciliaciones de las NEC a las NIIF (se exceptúan aquellas empresas que no cumplen el principio de negocio en marcha en el período de transición);

 

a.2.- Compañías obligadas a presentar su información financiera en aplicación de las NEC: Balance general y estado de resultados;

 

b) Informe presentado por el representante legal a la Junta General que conoció y adoptó resoluciones sobre los estados financieros;

 

c) Informe de los comisarios o del consejo de vigilancia presentado a la Junta General que conoció y adoptó resoluciones sobre los estados financieros;

 

d) Informe de auditoría externa, en caso de estar obligados a contratarla;

 

e) Nómina de administradores y/o representantes legales, adjuntando copia a color de su cédula y certificado de votación, y la clasificación del personal ocupado, que preste sus servicios en la empresa;

 

f) Nómina de accionistas o socios inscritos en el libro correspondiente, a la fecha del cierre de los estados financieros;

 

g) Formulario suscrito por el representante legal certificando los datos generales de la compañía;

 

h) Copia del RUC; e,

 

i) Impresión del “Comprobante de ingreso para la presentación física de los documentos”.

2.- Las compañías de responsabilidad limitada con activos totales inferiores a US$400 deben presentar la información enumerada en el punto 1), con excepción de las letras b), c) y d). Asimismo, las compañías que no tengan movimiento económico durante el ejercicio correspondiente deben presentar la información enumerada en el punto 1), con excepción de las letras b) y c).

3.- Las sucursales u otras empresas extranjeras organizadas como personas jurídicas y las asociaciones o consorcios que formen entre sí, empresas extranjeras autorizadas para operar en el país y que estén sujetas a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, durante el primer cuatrimestre de cada año, deberán presentar los estados financieros suscritos por el apoderado o representante legal y contador, según corresponda, de acuerdo con lo indicado en los apartados a.1. y a.2., así como también lo indicado en los literales d), e), g), h), i) y j), todos del numeral 1) anterior.

4.- Las sociedades que consoliden estados financieros conforme lo establecido en la NIC 27 (Estados Financieros Consolidados y Separados), durante el primer cuatrimestre de cada año, deben adjuntar un ejemplar de los estados financieros consolidados auditados, así como los estados financieros auditados de la controladora y de cada una de las subsidiarias.

En todos los casos, previo a la presentación física de los estados financieros, el administrador de la compañía debe ingresar a www.supercias.gob.ec y digitar las cantidades contenidas en dichos estados financieros, además de otros datos generales de la compañía. Para el efecto, las compañías deben estar al día en la presentación de los estados financieros anteriores, a fin de poder presentar el estado financiero del último ejercicio económico. La Superintendencia de Compañías no receptará estados financieros presentados en cero, ilegibles o que no estén cuadrados. La sanción prevista en caso de incumplimiento es una multa máxima de 12 salarios mínimos vitales (US$48).

A partir de enero se podrá presentar la información requerida, pero si se opta por presentarla en abril, se sujetará al siguiente calendario:

 

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